恒生电子和马云的关系

雷递网 雷建平 1月8日

恒生电子股份有限公司（证券简称：恒生电子，证券代码：600570）今日发布公告，称控股股东杭州恒生电子集团有限公司（简称“恒生集团”）上层股权结构发生变动导致公司实控人发生权益变动。本次权益变动不触及要约收购。

本次权益变动后，恒生电子控股股东仍为恒生集团，恒生电子实际控制人将由阿里巴巴实控人马云变更为无实际控制人。

截至本公告日，恒生集团持有恒生电子393,743,087股股份，占恒生电子总股本的20.72%，为恒生电子的控股股东。

本次权益变动前，蚂蚁科技集团股份有限公司（简称“蚂蚁集团”）持有恒生集团100%的股权。杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）（简称“杭州君瀚”）及杭州君澳股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“杭州君澳”）合计持有蚂蚁集团53.46%的股份，为蚂蚁集团的控股股东。

本次权益变动前，杭州君瀚及杭州君澳的普通合伙人均为杭州云铂投资咨询有限公司（简称“云铂投资”）。马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳女士分别持有云铂投资34%、22%、22%及22%的股权。

根据云铂投资现行章程及《一致行动协议》，马云先生能够实际支配云铂投资股东会与行使蚂蚁集团股东权利相关事项的表决结果，进而通过云铂投资控制的杭州君瀚及杭州君澳间接控制蚂蚁集团53.46%股份的表决权。

本次权益变动前，恒生电子股权

因此，本次权益变动前，马云间接控制恒生电子20.72%股份的表决权，为恒生电子实际控制人。

根据《简式权益变动报告书》，蚂蚁集团为持续完善公司治理，实现长期可持续发展，自2021年以来，蚂蚁集团已采取如下举措：第一，持续提升董事会治理水平，目前董事会八名董事中包含四名独立董事（达到半数），下设包括风险管理与消费者权益保障委员会、ESG可持续发展委员会在内的六个专门委员会。

在此基础上，计划继续引入第五名独立董事，实现董事会中独立董事过半数。第二，相关管理层成员不再担任阿里巴巴合伙人，进一步提升公司治理的透明度和有效性，强化与股东阿里巴巴集团的隔离。

恒生电子称，为了进一步适应现代公司治理体系的要求，推动股东投票权与其经济利益相匹配，蚂蚁集团主要股东及相关受益人拟实施本次权益变动。本次权益变动的核心是蚂蚁集团主要股东投票权的变化，从马云及其一致行动人共同行使股份表决权，到包括蚂蚁集团管理层、员工代表和创始人马云先生在内的10名自然人分别独立行使股份表决权。

本次权益变动不会导致蚂蚁集团股东及相关受益人的经济利益发生变化。

2023年1月7日，马云先生及相关方分别相应签署《一致行动协议终止协议》《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》《杭州君瀚股权投资合伙企业（有限合伙）入伙及退伙协议》《承诺函》等文件（以下简称“本次权益变动”，协议具体内容详见同日披露的《简式权益变动报告书》）。

本次权益变动的主要安排包括：

1、根据马云、井贤栋、胡晓明及蒋芳女士于2023年1月7日签署的《一致行动协议终止协议》，前述四人终止在云铂投资层面的一致行动关系；

2、根据马云、井贤栋、胡晓明、蒋芳女士、邵晓锋、倪行军、赵颖女士、吴敏芝女士于2023年1月7日签署的《关于杭州云铂投资咨询有限公司之股权转让协议》，井贤栋先生、邵晓锋先生、倪行军先生、赵颖女士、吴敏芝女士将分别取得云铂投资20%的股权；

3、根据《杭州君瀚股权投资合伙企业入伙及退伙协议》，云铂投资从杭州君瀚退伙，杭州星滔企业管理咨询有限公司入伙杭州君瀚，并担任杭州君瀚的普通合伙人暨执行事务合伙人；杭州星滔由马云、韩歆毅、张彧女士、黄辰立、周芸女士分别持有20%的股权；

本次权益变动后，恒生电子股权

4、本次权益变动完成后的云铂投资及杭州星滔的全体股东分别出具《承诺函》，承诺独立行使其在云铂投资或杭州星滔中包括表决权在内的各项股东权利，不与任何其他方达成任何形式的一致行动安排；不单独或与任何其他方共同谋求对于蚂蚁集团的控制权。

恒生电子指出，本次权益变动完成后，蚂蚁集团包括杭州君瀚和杭州君澳在内的各主要股东彼此独立行使所持有的蚂蚁集团股份表决权且无一致行动关系，各股东未单独或共同在蚂蚁集团股东大会层面形成控制，也不存在任何股东所提名的董事人数超过全体董事半数的情形。因此，不再存在任何直接或间接股东单一或共同控制蚂蚁集团的情形。

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